En LEGALPRO Abogados sabemos que emprender es un reto apasionante, pero también complejo. En las primeras fases de una startup, la ilusión, la confianza entre socios y la urgencia por lanzar el producto o servicio suelen dejar en segundo plano algo crucial: la redacción de un buen pacto de socios.
Un pacto de socios bien diseñado es una herramienta fundamental para prevenir conflictos, establecer reglas claras y proteger tanto el proyecto como a las personas que lo impulsan. Sin embargo, es muy frecuente que las startups cometan errores graves al firmarlo —cuando lo firman—, lo que puede acabar debilitando o incluso destruyendo la empresa.
A continuación, te contamos los 5 errores más habituales que hemos detectado en nuestra experiencia, y cómo puedes evitarlos.
1. No firmar ningún pacto de socios
Parece evidente, pero muchas startups simplemente no lo hacen. A veces por desconocimiento, otras por exceso de confianza entre los fundadores, y en muchos casos porque se piensa que con los estatutos de la sociedad ya es suficiente.
¿Por qué es un error?
Porque los estatutos solo recogen las normas básicas exigidas por la ley. Un pacto de socios regula temas más sensibles y estratégicos: entrada o salida de socios, reparto de funciones, toma de decisiones, cláusulas de arrastre o acompañamiento, conflictos internos, etc.
Solución:
El pacto de socios debe firmarse antes o en paralelo a la constitución de la sociedad, nunca cuando ya ha surgido el conflicto. En LEGALPRO ayudamos a startups a diseñar un pacto equilibrado y adaptado a su proyecto.
2. Utilizar un modelo estándar descargado de internet
Utilizar un acuerdo de socios preexistente sin ajustarlo a las características y necesidades específicas de tu compañía
¿Por qué es un error?
Porque cada startup tiene sus propias necesidades y dinámicas entre sus socios. También su momento de crecimiento es distinto al resto de organizaciones. Usar un modelo genérico puede dejar sin regular cuestiones clave (como la propiedad intelectual del producto, o qué pasa si un socio abandona antes de 12 meses).
Solución:
Redactar el pacto con asesoramiento profesional. En LEGALPRO personalizamos los acuerdos o los redactamos desde cero, considerando a fondo la naturaleza de tu startup, su plan de negocio y la dinámica entre los fundadores e inversores.
3. No prever mecanismos de salida de socios
¿Qué pasa si uno de los fundadores se va al cabo de 6 meses? ¿Tiene derecho a quedarse con su porcentaje? ¿Puede venderlo a cualquiera? ¿Impactará en alguna medida sobre la empresa, ya sea en cuánto a su control o imagen corporativa?
¿Por qué es un error?
Porque no prever esto puede dejar a la startup bloqueada con un socio inactivo, pero con poder de voto, o con parte del capital en manos de alguien ajeno al proyecto. Es uno de los motivos clave causantes de conflictos y bloqueo de decisiones.
Solución:
Incluir cláusulas como el vesting (adquisición progresiva de participaciones), el derecho de tanteo, la obligación de venta en determinadas circunstancias, o la cláusula drag along (derecho de arrastre), entre otras.
4. No tener en cuenta la protección de los fundadores frente a posibles inversionistas externos
Cuando llega la primera ronda de inversión, muchas startups aceptan las condiciones del inversor sin revisar el impacto en el pacto de socios. Esto puede derivar en la pérdida de control por parte de los fundadores o en desequilibrios de poder.
¿Por qué es un error?
Porque no establecer límites puede llevar a que un inversor minoritario condicione decisiones estratégicas, bloquee nuevas rondas o fuerce cambios en la gestión de la empresa.
Solución:
El pacto de socios debe prever cómo se incorpora un inversor, qué derechos tendrá, qué decisiones podrá vetar y cuáles no. También es importante establecer cláusulas de protección para los socios fundadores (por ejemplo, el mantenimiento de determinados derechos mientras conserven un mínimo de participación).
5. No firmar todos los socios el mismo documento (ni asegurarse de su cumplimiento)
En ocasiones, se firma un pacto entre algunos socios pero no todos, o no se recoge la firma formal de todos los implicados. También es frecuente que, una vez firmado, nadie lo cumpla ni lo revise.
¿Por qué es un error?
Porque si no lo firman todos los socios, no es vinculante para todos, y su cumplimiento puede ser cuestionado. Además, un pacto desactualizado o ignorado pierde toda su eficacia práctica.
Solución:
Verifica que todos los socios lo firmen en una misma versión para todos y en caso de que haya ampliaciones de capital, movimientos de entrada y salida de socios, etc, asegúrate de que se actualice correctamente.
Conclusión
Un pacto de socios no es un simple trámite legal, sino una herramienta de protección para tu startup. Anticipar conflictos, fijar reglas del juego y dejar constancia de los compromisos es clave para la estabilidad y crecimiento de cualquier proyecto emprendedor.
En LEGALPRO Abogados te ayudamos a diseñar un pacto de socios a medida, claro, realista y alineado con la estrategia de tu empresa. Si estás montando una startup, o ya la tienes y no tienes este documento en orden, este es el momento.
